無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力

文/王繼學(xué)

幾年前，宋楚楚在山東省煙臺市某健身房認(rèn)識了山東A公司推銷員付某，在付某的推銷下，宋楚楚與山東A公司簽訂了兩份協(xié)議書，一份為購買墓地協(xié)議書，一份為股票換購協(xié)議書。付某在簽訂協(xié)議時向宋楚楚承諾，三年后宋楚楚既可以選擇墓地，也可以選擇股票。協(xié)議簽訂后，宋楚楚向山東A公司支付了10萬元的認(rèn)購定金。2022年之后，宋楚楚無法再與山東A公司及付某取得聯(lián)系。山東A公司一直未向宋楚楚交付案涉墓地，也未兌現(xiàn)相應(yīng)價值的股票。為維護(hù)自身權(quán)益，2024年2月，宋楚楚將山東A公司訴至山東省濟(jì)南市歷下區(qū)人民法院（以下簡稱濟(jì)南歷下法院）。8月，濟(jì)南歷下法院對這起民間委托理財合同糾紛案依法作出判決，被告山東A公司退還原告宋楚楚投資款10萬元，駁回原告宋楚楚的其他訴訟請求。

10萬元定金認(rèn)購兩塊墓地

根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，濟(jì)南歷下法院查明，2019年7月12日，出售方山東A公司（甲方）與認(rèn)購方宋楚楚（乙方）簽訂《××園墓穴認(rèn)購協(xié)議書》，約定：乙方認(rèn)購甲方××園B地塊兩塊墓地，交付10萬元作為認(rèn)購定金。甲方承諾××園墓地項目手續(xù)齊全合法有效，若由此造成乙方損失全部由甲方承擔(dān)。甲方不得以任何理由要求乙方退購、轉(zhuǎn)讓他人或以任何形式進(jìn)行處置，否則以雙倍意向金賠償給乙方。乙方可以無理由退購。甲方承諾于2020年8月1日前將墓穴交付乙方使用，如違約每日賠償給乙方認(rèn)購金額的萬分之一。同日，雙方另簽訂《××園墓穴認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》，約定：協(xié)議期滿后，乙方可自由選擇××園項目或者股票。如選擇股票，換購比例為1∶1.5，可在二級市場自由交易。以協(xié)議簽訂日作為認(rèn)購基準(zhǔn)日，三年后按15萬元市值以當(dāng)天的股價收盤價為基準(zhǔn)計算宋楚楚所得股票數(shù)量。

法院另查明，山東A公司成立于2019年5月，注冊資本5000萬元，法定代表人為肖某，經(jīng)營范圍為經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢、殯葬服務(wù)、建筑工程等。山東A公司的企業(yè)信用信息公示報告載明，山東A公司的發(fā)起人股東為濟(jì)南某投資公司和山東B服務(wù)公司。山東A公司提交濟(jì)南某投資公司工商登記信息和煙臺市芝罘區(qū)人民檢察院起訴書各一份，擬證明濟(jì)南某投資公司的法定代表人鄧某因涉嫌非法吸收公眾存款罪被提起公訴，山東A公司雖然收了宋楚楚支付的案涉款項，但濟(jì)南某投資公司控股期間山東A公司的所有資金已被惡意轉(zhuǎn)移。

兩份協(xié)議書均無法律效力

據(jù)本案主審法官綦曉玥介紹，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》之規(guī)定，本案中，案涉《××園墓穴認(rèn)購協(xié)議書》《××園墓穴認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》均簽訂于2019年7月12日，即案涉法律事實發(fā)生于民法典施行前，故應(yīng)當(dāng)適用我國民法總則、合同法等當(dāng)時的法律、司法解釋的規(guī)定。

本案爭議的焦點問題為，宋楚楚與山東A公司之間存在何種民事法律關(guān)系。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，民事法律行為是民事主體通過意思表示設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的行為。因此，民事法律行為是以意思表示為核心的行為。結(jié)合本案審理查明的事實，宋楚楚自認(rèn)其平時生活在煙臺，并未因購買墓地而來過濟(jì)南，亦沒有查看過山東A公司關(guān)于墓地的審批建設(shè)資質(zhì)，僅系因山東A公司推銷員付某進(jìn)行營銷，才決定投資。由此可知，宋楚楚向山東A公司付款10萬元的真實意思表示并非購買墓地，而是進(jìn)行投資以取得投資收益。因此，本案案由應(yīng)為民間委托理財合同糾紛。

關(guān)于兩份協(xié)議書的效力問題，宋楚楚與山東A公司簽訂的雖名為《××園墓穴認(rèn)購協(xié)議書》，但是，根據(jù)《殯葬管理條例》規(guī)定，任何單位和個人未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自興建殯葬設(shè)施。在簽訂上述協(xié)議書時，山東A公司并未取得相關(guān)墓地的建設(shè)審批手續(xù)，違反了上述強(qiáng)制性規(guī)定；另外，結(jié)合山東A公司在本案中的答辯意見，山東A公司簽署上述協(xié)議時亦無銷售墓地的真實意思表示。綜上，宋楚楚與山東A公司簽訂的《××園墓穴認(rèn)購協(xié)議書》因意思表示不真實，且違反了《殯葬管理條例》的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)屬無效合同。

宋楚楚與山東A公司簽訂的《××園墓穴認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》的核心內(nèi)容為宋楚楚出資委托山東A公司購買股票并在固定時間獲取固定收益，其性質(zhì)為民間委托理財協(xié)議。民間委托理財，是指委托人將資金委托給非金融機(jī)構(gòu)或自然人，受托人在一定期限內(nèi)將委托資產(chǎn)用于證券、期貨等金融市場進(jìn)行資產(chǎn)交易活動，所得收益由雙方按約定進(jìn)行分配。依據(jù)該種交易類型，民間委托理財系為獲取投資收益，但同樣存在正常的投資風(fēng)險。而案涉《××園墓穴認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》關(guān)于固定期限獲取固定收益的約定，應(yīng)屬于保底條款，即受托人承諾在一定情況下保證投資者的本金或收益不受損失。根據(jù)民法典第九百二十九條規(guī)定，保底條款違背了委托合同中委托人只對己方過錯負(fù)責(zé)的基本原則，亦在一定程度上免除了委托人應(yīng)承擔(dān)的投資風(fēng)險，且與市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律和資本市場規(guī)則沖突。因此，保底條款依法應(yīng)屬于無效條款，而該保底條款是雙方協(xié)議的基礎(chǔ)和核心條款，故應(yīng)認(rèn)定宋楚楚與山東A公司簽訂的《××園墓穴認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》為無效合同。

依法判決退還原告10萬元

根據(jù)我國相關(guān)法律規(guī)定，無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。因宋楚楚與山東A公司簽訂的《××園墓穴認(rèn)購協(xié)議書》《××園墓穴認(rèn)購補(bǔ)充協(xié)議》自始沒有法律效力，故對宋楚楚要求解除兩份案涉協(xié)議的訴訟請求，法院不予支持。根據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。案涉兩份協(xié)議均為無效，山東A公司應(yīng)當(dāng)返還宋楚楚已支付的10萬元投資款。宋楚楚要求山東A公司雙倍返還認(rèn)購金20萬元的訴訟請求，無事實及法律依據(jù)，法院不予支持。山東A公司違規(guī)銷售墓穴、銷售股票存在明顯過錯，宋楚楚在簽訂案涉協(xié)議時未充分審查山東A公司的相關(guān)資質(zhì)，其自身對合同無效亦存在過錯。在雙方都有過錯的情況下，應(yīng)對各自損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。因此，對宋楚楚主張山東A公司應(yīng)向其支付違約金的訴訟請求，法院不予支持。

綜上，2024年8月1日，濟(jì)南歷下法院判決被告山東A公司退還原告宋楚楚投資款10萬元，駁回原告宋楚楚的其他訴訟請求。日前，本案判決已經(jīng)生效。

【案件警示】

生活中，要警惕各種“巧立名目”的虛假投資理財宣傳，避免資金損失。在投資前要看清投資行為的實質(zhì)是否具備合法性，是否符合市場交易規(guī)律，不要輕信心懷不軌者的虛假包裝和夸大宣傳，謹(jǐn)防“為貪圖小便宜而吃大虧”。尤其注意以下三種情形：1.不存在“保本高息”理財產(chǎn)品。不法分子編造的投資項目無一例外都是高年化收益，而且穩(wěn)賺不賠。任何承諾內(nèi)幕消息、高額回報、穩(wěn)賺不賠的炒股、炒期貨、炒黃金等投資理財項目都可能是詐騙。2.不輕信來路不明的“小道消息”。不要輕信通過網(wǎng)絡(luò)、社交軟件等傳播的“小道消息”，以及無合法資質(zhì)的機(jī)構(gòu)或人員的主動上門營銷。如對金融業(yè)務(wù)存在疑問，可通過金融機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門官方網(wǎng)站、熱線等咨詢核實。3.不貪圖“一時便宜”因小失大。對非正規(guī)途徑誘導(dǎo)投資理財?shù)男袨橐獣r刻保持警惕，不隨意點擊不明鏈接或掃描二維碼，不輕易將身份信息告知陌生人，不隨意簽訂書面理財協(xié)議，避免因一時沖動造成信息泄露或經(jīng)濟(jì)損失。

（文中當(dāng)事人均為化名）

文章來源：《法制與新聞》雜志2025年2月上期