涂菁覺得鄒曉飛提供的股權(quán)登記信息很蹊蹺，遂委托律師進(jìn)行調(diào)查

文/洪強(qiáng)

毆打妻子的第二天，丈夫?qū)r(jià)值數(shù)千萬元的公司股權(quán)，以100元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其父親。公司股權(quán)算不算夫妻共同財(cái)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓行為屬于惡意串通嗎？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓要合法，否則無效。（圖 / VCG）

發(fā)現(xiàn)股權(quán)異動(dòng)

涂菁的丈夫鄒曉飛是浙江嘉興某公司的大股東，二人于2005年登記結(jié)婚，次年底生育了女兒。婚后，鄒曉飛與他人共同經(jīng)營管理某公司，2017年5月，鄒曉飛告知涂菁，登記在其父親鄒仲耀名下的股權(quán)已經(jīng)全部變更，鄒曉飛成為公司最大股東。

此后數(shù)年間，或許因?yàn)楣ぷ鲏毫Φ仍颍u曉飛性情大變。夫妻倆從口角發(fā)展到激烈爭(zhēng)吵，直至鄒曉飛屢屢對(duì)妻子施以拳腳。涂菁飽受家暴之苦，多次報(bào)警。2023年2月27日，涂菁再次被丈夫毆打，她當(dāng)場(chǎng)提出離婚，并主張分割全部夫妻共同財(cái)產(chǎn)。次日上午，涂菁向法院申請(qǐng)人身安全保護(hù)令。

2023年3月7日，浙江省桐鄉(xiāng)市人民法院簽發(fā)民保令1號(hào)裁定書，禁止鄒曉飛對(duì)涂菁實(shí)施家庭暴力。該保護(hù)令除非申請(qǐng)人主動(dòng)提出變更和撤銷，送達(dá)即生效執(zhí)行。接到裁定書的當(dāng)天，鄒曉飛認(rèn)為自己的商業(yè)信譽(yù)會(huì)受到影響，要求涂菁撤回申請(qǐng)，但遭到拒絕，夫妻關(guān)系降至冰點(diǎn)。

3個(gè)月后，涂菁起訴離婚，并主張分割包括公司股權(quán)在內(nèi)的夫妻共同財(cái)產(chǎn)。法院調(diào)解未果，進(jìn)行不公開審理。鄒曉飛不同意離婚，還向法庭舉證其未持有公司股權(quán)。工商登記資料顯示，鄒曉飛的父親鄒仲耀持有90%的股權(quán)份額。對(duì)此證據(jù)，涂菁當(dāng)庭質(zhì)疑。

因鄒曉飛堅(jiān)決不同意離婚，2023年8月，桐鄉(xiāng)市人民法院駁回涂菁的訴訟請(qǐng)求。

涂菁覺得鄒曉飛提供的股權(quán)登記信息很蹊蹺，遂委托律師進(jìn)行調(diào)查。工商登記檔案載明，某公司于2017年1月設(shè)立，登記在鄒仲耀名下的出資額為4950萬元，占股90％；李甲出資額為550萬元，占股10％。2017年5月12日，公司的股東變更為：李甲出資額為550萬元，占股10％，李乙出資額為550萬元，占股10％，鄒曉飛出資額為4400萬元，占股80％。

工商登記檔案還記載，2019年12月16日，李甲出資額仍然為550萬元，占股10％，鄒曉飛出資額變更為4950萬元，占股90％。這次，李乙不再是股東。

2023年2月28日，也就是涂菁向法院申請(qǐng)人身安全保護(hù)令的當(dāng)天，鄒曉飛與鄒仲耀簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定將鄒曉飛持有的某公司90％股權(quán)以100元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄒仲耀，該事項(xiàng)經(jīng)公司股東會(huì)決議通過。3月8日，辦理了相應(yīng)工商變更登記手續(xù)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及股東會(huì)決議作為變更登記的附件出現(xiàn)在檔案中。

主張轉(zhuǎn)讓無效

2023年10月，涂菁將鄒曉飛、鄒仲耀和某公司告上了法庭，她要求法院確認(rèn)鄒曉飛與鄒仲耀之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，并判令某公司重新辦理股權(quán)變更登記，即將現(xiàn)由鄒仲耀持有的90％股權(quán)恢復(fù)登記為鄒曉飛名下，鄒曉飛、鄒仲耀協(xié)助辦理。

涂菁訴稱，某公司于2017年1月設(shè)立，真正的出資人是鄒曉飛，其繳納的注冊(cè)資本全部來自鄒曉飛與涂菁的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，鄒仲耀只是名義股東。因鄒曉飛與涂菁的夫妻感情出現(xiàn)變故，其父子二人故意串通，以100元的極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓高達(dá)4950萬元的股權(quán)，實(shí)質(zhì)上是侵害涂菁的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，該轉(zhuǎn)讓行為不具備法律效力，請(qǐng)求恢復(fù)原狀。

為證明公司注冊(cè)資本來自夫妻共同財(cái)產(chǎn)，一審開庭時(shí)，涂菁提交了個(gè)人活期賬戶全部交易明細(xì)，證明某公司的實(shí)繳注冊(cè)資金5500萬元，其中包括鄒仲耀3050萬元、鄒曉飛1600萬元，李甲550萬元、李乙300萬元，這4項(xiàng)金額均來自涂菁的轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金存入，鄒仲耀、李甲、李乙均為名義出資，涂菁與鄒曉飛才是實(shí)際出資人。涂菁還強(qiáng)調(diào)，實(shí)繳注冊(cè)資金不是一次性出資，而是按認(rèn)繳制規(guī)定按期繳納。

鄒曉飛、鄒仲耀及某公司對(duì)活期明細(xì)的真實(shí)性沒有提出異議，但提出，所涉款項(xiàng)并非來源于涂菁與鄒曉飛的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，且涂菁的現(xiàn)金取現(xiàn)記錄也不必然對(duì)應(yīng)鄒仲耀和李甲、李乙的出資。

鄒曉飛、鄒仲耀及某公司共同辯稱，公司90%的股權(quán)本就屬于鄒仲耀，不是鄒曉飛和涂菁的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，且股權(quán)不同于物權(quán)、債權(quán)，而是一種兼具人身和財(cái)產(chǎn)屬性的綜合權(quán)利，具有社員權(quán)的特征，將法律上的共有概念套用于股權(quán)并不合適。如果“登記在夫妻一方名下的股權(quán)屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)”的觀點(diǎn)成立，股東配偶可輕易地質(zhì)疑、挑戰(zhàn)股東行使股權(quán)的效力，交易安全和效率將蕩然無存，公司正常運(yùn)作和股東商事活動(dòng)將陷入混亂。

鄒仲耀及某公司還提出，2017年5月，鄒曉飛成為占股80%的大股東，是因?yàn)槠涫茏屶u仲耀持有的80％股權(quán)，該事實(shí)有2018年3月的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支持。2019年12月，鄒曉飛又受讓李乙持有的10％的股權(quán)，鄒曉飛均未按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，合計(jì)欠款3350萬元。因此，2023年3月8日，鄒曉飛才將90%的股權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給鄒仲耀，鄒曉飛和涂菁也因此清除了3350萬元的債務(wù)，不存在侵害涂菁利益的情形。至于以100元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓問題，純粹是為了辦理變更登記手續(xù)的需要。

針對(duì)鄒仲耀及某公司的答辯理由，涂菁在法庭辯論期間反駁道，2018年3月的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但鄒曉飛從未向鄒仲耀支付，這也進(jìn)一步說明此約定不是雙方真實(shí)意思表示，即使該債權(quán)成立，也已超過了訴訟時(shí)效。事實(shí)上，當(dāng)時(shí)的股東出資款并未全部到位，所以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也同時(shí)約定鄒曉飛應(yīng)按照修訂后的公司章程規(guī)定按期繳納出資款。因此，鄒曉飛和涂菁并不存在欠鄒仲耀3350萬元的事實(shí)。

認(rèn)定惡意串通

一審法院圍繞兩大爭(zhēng)議焦點(diǎn)，即：被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的財(cái)產(chǎn)性質(zhì)，是否存在惡意串通損害女方合法權(quán)益的情形進(jìn)行分析評(píng)判。

關(guān)于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的問題。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，工商登記信息顯示鄒曉飛為某公司股東，雖未登記涂菁的姓名，但案涉股權(quán)系雙方婚姻關(guān)系存續(xù)期間生產(chǎn)、經(jīng)營的收益，股權(quán)的本質(zhì)是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，一方以夫妻共有財(cái)產(chǎn)投資入股及在該公司生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生的收益，均屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。因此，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)屬于涂菁與鄒曉飛夫妻共同所有的財(cái)產(chǎn)。在二者夫妻關(guān)系不穩(wěn)定的情形下，鄒曉飛將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄒仲耀，會(huì)減損涂菁的權(quán)益，故鄒曉飛、鄒仲耀、某公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不會(huì)損害涂菁利益的抗辯意見，缺乏相應(yīng)的依據(jù)，不予采信。

關(guān)于轉(zhuǎn)讓行為是否屬于惡意串通的問題。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百五十四條規(guī)定，行為人與相對(duì)人惡意串通，損害他人合法權(quán)益的民事法律行為無效。從查明的事實(shí)看，轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于鄒曉飛實(shí)施家庭暴力后，人民法院出具人身安全保護(hù)令的后一天，鄒曉飛系鄒仲耀的兒子，基于二人的密切關(guān)系，鄒仲耀明知鄒曉飛與涂菁感情出現(xiàn)不和的情形下，仍與鄒曉飛簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，且僅支付100元低價(jià)，侵害了涂菁的夫妻共同財(cái)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)屬雙方惡意串通、損害他人利益的行為，鄒曉飛、鄒仲耀及某公司主張?jiān)摴蓹?quán)本屬鄒仲耀所有的抗辯意見，不予采信。

2024年1月28日，桐鄉(xiāng)市人民法院作出一審判決，確認(rèn)鄒曉飛、鄒仲耀于2023年2月28日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，某公司90％的股權(quán)變更登記至鄒曉飛名下。

鄒曉飛、鄒仲耀及某公司不服一審判決，提出上訴。三上訴人稱一審法院遺漏認(rèn)定鄒曉飛于2018年、2019年欠鄒仲耀和李乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3350萬元的事實(shí)。此外，公司股權(quán)本身并不是夫妻共同財(cái)產(chǎn)，只對(duì)應(yīng)其產(chǎn)生的收益，一審法院認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓減損配偶權(quán)益無從談起。

二審法院經(jīng)審理，對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。二審法院認(rèn)為，鄒曉飛將其和涂菁婚姻關(guān)系存續(xù)期間獲得的某公司90％的股權(quán)以100元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給鄒仲耀，實(shí)質(zhì)上系無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，客觀上喪失了該股權(quán)及相應(yīng)收益，明顯減少了鄒曉飛和涂菁的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，損害了涂菁的合法權(quán)益。

至于三上訴人稱一審法院遺漏認(rèn)定3350萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)，從查明的事實(shí)來看，當(dāng)時(shí)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但轉(zhuǎn)讓人鄒仲耀和李乙此后近四年的時(shí)間既未向鄒曉飛催討，鄒曉飛和鄒仲耀在2023年簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的抵銷。且從本案雙方當(dāng)事人提交的出資證據(jù)來看，雙方雖然對(duì)于鄒仲耀和李乙出資3350萬元的事實(shí)存在爭(zhēng)議，但對(duì)于鄒曉飛實(shí)際出資1600萬元的事實(shí)并無異議，故涂菁對(duì)鄒曉飛無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)損害其合法權(quán)益的主張已盡到了舉證義務(wù)，鄒曉飛是否欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3350萬元并不影響案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無效的認(rèn)定。

針對(duì)三上訴人又稱股權(quán)并非夫妻共同財(cái)產(chǎn)，只對(duì)應(yīng)股權(quán)應(yīng)該產(chǎn)生的收益問題，二審法院指出，股權(quán)及相應(yīng)收益屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定，與股權(quán)登記持有人處分股權(quán)的效力認(rèn)定并不沖突，故三上訴人以股權(quán)處分效力推定股權(quán)及相應(yīng)收益并非夫妻共同財(cái)產(chǎn)的理由不能成立。三上訴人還稱鄒曉飛與鄒仲耀并不存在惡意串通損害涂菁利益的行為，與查明的事實(shí)不符，不予支持。

2024年9月，浙江省嘉興市中級(jí)人民法院公開的終審判決書載明，駁回上訴，維持原判。

【案件警示】

江蘇大學(xué)法學(xué)院副院長方曉霞認(rèn)為，該案涉及民法典婚姻家庭編、合同編以及公司法等多個(gè)法律關(guān)系的交叉，法院在審理此類案件時(shí)，需要綜合審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)機(jī)、價(jià)格、轉(zhuǎn)讓時(shí)雙方的關(guān)系等因素，以判斷是否存在惡意串通損害他人利益的情形。另外，惡意低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為違背了誠實(shí)信用原則，不僅損害了配偶的合法權(quán)益，也破壞了正常的市場(chǎng)交易秩序。這也警示人們?cè)谏虡I(yè)活動(dòng)中應(yīng)堅(jiān)守誠信原則，否則可能面臨法律責(zé)任和道德譴責(zé)。

（文中人物均為化名）

文章來源：《法制與新聞》雜志2025年4月上期